北京市公司律师

　　在公司经营过程中，公司发生分立，需要股东会作出分立决议。公司决定分立的，应当编制资产负债表和财产清单，并通知债权人。那么，公司分立解散后，债务应该如何承担?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、公司分立解散后债务如何承担

　　公司分立后，债务一般由分立后的公司承担，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十五条 【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十六条 【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　二、公司分立程序的步骤

　　1、公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

　　5、履行债权人保护程序。债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　案例：

　　a建筑公司(以下简称a公司)于1996年11月与建设银行签订了为期3年的贷款合同，贷款金额为人民币1500万元。后a公司于1998年4月分立为c建筑公司(以下简称c公司)和b建筑公司(以下简称b公司)，两企业形式均为有限责任公司。原a公司被注销。至1999年11月贷款到期，新成立的两家法人企业拒不承担原a公司的债务，致使建设银行的贷款未得到偿还。建设银行经多次向c公司和b公司催还贷款未果，遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令两被告偿还本金及利息。而两被告辩称，原贷款合同为a公司与建设银行签订，c公司与b公司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。

　　分析：

　　本案涉及到合同当事人分立后合同权利义务如何承担的问题。当事人分立是指一个法人或者其他组织被分立为两个以上的新法人或者其他组织，原法人或其他组织不复存在。

　　法人或组织的合并或分立本是经济生活中的正常现象，但是一些法人或组织利用我国市场经济尚不健全的情况，假借合并或者分立转移债务，逃避应当承担的法律责任，造成了社会和经济秩序的混乱。为防止此种现象的发生，我国《民法通则》第44条规定："企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。"根据《民法通则》的精神，现行的《中华人民共和国合同法》第90条规定："当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。"因此，当事人合并或者分立后，不仅原有的一切债权债务依法由合并或者分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给合并或者分立后的企业。

　　此种权利义务的概括转移与一般合同转让有所区别。由于合同的转让是一种处分行为，其条件之一是，须由转让人与受让人就合同转让协商，达成一致意见并经对方当事人同意，合同转让才有可能发生。而由于企业分立导致的权利义务的转移是基于法律的规定而发生的，而非当事人的合议，因此也称法定转移，其目的是有效地防止债务人假借合并或者分立逃避债务，从而更好地保护债权人的合法权益。

　　本案中的c公司和b公司是由a公司分立的两家公司，根据法律规定，原a公司的一切债权债务均应由两家公司共同承担，即两家公司应对此贷款合同承担连带责任，共同负责偿还1500万元贷款的本金、利息及罚息，具体数额根据a公司分立时的财产分配情况及两家企业的注册资金数额来确定。

　　通过以上分析，我们知道，根据《公司法》规定，公司分立时，其财产会相应分割，公司分立后，债务一般由分立后的公司承担。但是，除公司与债权人在分立前就债务清偿达成的书面协议另有约定外。以上就是相关知识，希望可以帮助大家。