北京市公司律师

《广东省经济特区涉外公司条例》有关中外股份有限公司的规定 第一节设立程序 第四十六条设立中外股份有限公司(以下简称股份公司)，须有５个以上发起人，其中特区方应占半数以上 发起人应签订设立股份公司合同，制作招股说明书，拟定股份公司章程 第四十七条发起人必须向市人民政府提交下列文件 (一)申请书 (二)发起人的资信证明 (三)可行性研究报告 (四)发起人签订的设立公司合同 (五)招股说明书 (六)发起人拟定的公司章程 第四十八条股份公司合同应包括下列内容 (一)法人发起人的名称、住所及其法定代表人的姓名、国籍、职务和住所 (二)个人发起人的姓名、国籍、职务和住所 (三)公司的宗旨和经营范围 (四)发行股票范围、对象、办法 (五)发行股份总额及每股的金额 (六)各发起人认缴首期股份的数额、形式和期限 (七)各发起人预支设立公司费用的数额 (八)发起人对创立公司的连带责任 (九)发起人的发起期间的报酬 (十)创立公司的其他事宜 (十一)发起人签名盖章 (十二)签订合同的地点和时间 第四十九条招股说明书应包括下列内容 (一)一个公司名称、地址、经营项目、规模等 (二)发行股份总额及每股的金额 (三)股票种类 (四)各种货币面值股票的数额 (五)股息和红利的分配办法 (六)股票的发行和转让办法 (七)各发起人认缴股份数额 (八)法人发起人名称、住所及其法定代表人姓名、国籍、职务和住所 (九)个人发起人的姓名、国籍、职务和住所 (十)公告办法 (十一)其他事项 (十二)发起人签名盖章 (十三)日期 第五十条股份公司章程应包括下列内容 (一)名称和地址 (二)宗旨、经营范围和规模 (三)发行股份的总额、种类和每股金额 (四)首期征集的股款、种类和缴纳期限 (五)发起人对首期发行股份的认缴责任 (六)发起人对设立公司费用的预付责任及公司成立后的偿还办法 (七)向公众招募股份的种类和数额 (八)股息和红利的分配办法 (九)代理发行股票的金融机构和开户银行 (十)股东的权利和义务 (十一)股东会议的职权及召开办法 (十二)经营决策和管理机构的设置、职权、办事制度及高级管理人员的聘请方法 (十三)财务、会计、审计制度的原则 (十四)公告办法 (十五)解散和清算 (十六)违反章程的责任 (十七)章程修改的程序 (十八)设立公司的其他事项 (十九)全体发起人监章 第五十一条股份公司依法经市工商局核准登记，即为公司成立 第五十二条股份公司首期征集的股份，不得少于发行股份总额的百分之二十五 发起人对首期征集股份的认购不得少于百分之二十五，余额可以公开招募 发起人对首期公开招募而没有被公众认购的股份，应负连带责任 第五十三条发起人在首期股份全部认购后３０天内，召开公司的创立大会，并提前１５天书面通知全体认股人 第五十四条创立大会的任务和权限 (一)听取并审查发起人关于设立公司的工作报告 (二)修改并通过公司章程 (三)选举公司的董事 创立大会的表决权比照本条例 第五十九条、 第六十条、 第六十一条的规定办理 第二节组织机构 第五十五条股东会议是股份公司的最高权力机构。股东会议分为常会和临时会议 股份公司设董事会，董事会为公司的经营决策和执行机构。股东会议除本条例另有规定外，由董事会召集 第五十六条股东常会每年一次，一般应在第一季度召开 股东常会由董事会提前１５天书面通知全体股东 第五十七条股份公司有下列情形之一的，除本条例另有规定外，董事会可以召开股东临时会议 (一)董事会认为必要时 (二)有占股份总额四分之一以上的股东提议时 临时会议，应提前１５天书面通知全体股东 第五十八条股东会议行使下列职权 (一)听取并审查董事会的工作报告 (二)听取并审查公司生产经营计划和财务预算、决算报告 (三)审查批准董事会提出的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金的提取比例和分配股息、红利或弥补亏损方案 (四)选举和罢免董事并确定其工资 (五)对公司的增资、发行债券、合并、转让、解散和清算等重大事项作出决议 (六)修改公司章程 (七)公司重整或公司自动清算时，任免重整人或清算人，确定清算人的报酬 (八)对公司其他重要事项作出决议 第五十九条股东会议进行表决时每股有一个表决权 股东可委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书 第六十条股东会议作出普通决议，应占股份总额过半数的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意 第六十一条股东会议作出特别决议，应占股份总额三分之二以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意 须经股东会议作出特别决议的事项如下 (一 第五十八条第(五)、(六)项规定的事项 (二)聘请非股东人士担任董事长 (三)公司章程规定需要特别决议的事项 第六十二条出席股东会议的股东所占股份总额，不足本条例规定的数额时，股东会议延期１５天召开，并通知未出席的股东出席。出席延期后召开的股东会议的股东所占股份总额，仍不足本条例规定数额时，视为达到规定数额 第六十三条股份公司应设股东会议记录簿，记载每次会议时间、地点、出席股东人数、讨论和决议的事项等 每次会议的记录，均应由会议主持人签字，并指定专人保管，在规定期限内，任何人不得销毁 第六十四条股份公司的董事会设董事长一人，副董事长若干人 董事会董事由股东会议选举或协商产生 董事长和副董事长由董事会选举或协商产生 第六十五条董事会行使下列职权 (一)召集股东会议 (二)执行股东会议的决议 (三)聘请正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员 (四)确定职工工资和制定职工奖惩办法 (五)拟定公司的生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案 (六)处理公司对外重大事务 (七)公司章程规定或股东会议授予的其他职权 第六十六条董事长为公司法定代表人，行使下列职权 (一)主持股东会议 (二)召集和主持董事会会议 (三)董事会会议闭会期间执行董事会职权。副董事长协助董事长工作 董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代理 第六十七条股份公司的经营管理机构的设置比照本条例 第十九条、 第二十条、 第二十一条的规定办理 第六十八条股份公司的董事、总经理、副总经理有营私舞弊或失职行为，可以罢免、解聘，其行为对公司造成经济损失的，应承担法律责任 第三节股票 第六十九条股票持有人为股份公司的股东 股东根据公司章程的规定，享受权利和承担义务 股东对股份公司的责任，以其各自认缴的股份为限 第七十条股份公司首期发行股票的实收资本为该公司的注册资本 第七十一条股份公司的股份每股金额均应一律 股票的面值可以用人民币或其他货币表示 股票为记名式股票，可分为普通股票和特别股票 股票可以是单股股票，也可以是代表两股以上的复股股票 第七十二条股票公司有下列情形之一，可以发行特别股 (一)普通股票发行有困难时 (二)公司发生经济困难亟需资金时 (三)需要引进先进技术但缺乏资金时 第七十三条特别股可享受下列权利 (一)股息高于普通股 (二)分配股息和公司剩余财产的顺序先于普通股 特别股享有的权利应在章程中规定 第七十四条股份公司有权在适当的时期，收回特别股。收回的条件和时间应在章程中规定 第七十五条股份公司的认股程序 (一)认股人领取并填写入股登记表 (二)认股人将入股登记表及股款提交或邮寄给公司或公司委托发行股票的金融机构 (三)公司交付或邮寄股票 (四)公司办理股东登记 第七十六条股份公司应自市人民政府发给批准书之日起，６０天内制备股票、入股登记表、股东登记册和股票转移登记表 第七十七条股票应记载下列事项 (一)编号 (二)公司的名称 (三)持有人姓名或名称、住所 (四)所属种类、代表的股数、金额和币别 (五)公司盖章和董事长签名 (六)发行日期 .