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股份公司

股份公司发起人民事责任制度研究


来源：北京市公司律师 网址：http://www.bjsgsvip.com/ 时间：2014/8/12 15:33:40

略论我国股份公司发起人民事责任制度

 

 

摘要：就公司发起人民事责任制度而言，我国现行公司立法无疑是市场化进程初期计划经济向市场经济转轨的产物，既没有大陆法系那样简单而严格的规定，也没有英美法系那种细致而灵活的分析，存在着责任体系失衡等缺陷。因此，笔者通过剖析我国现行的发起人民事责任制度的缺陷，参考外国先进公司立法成果并结合进入市场经济新环境下的我国社会经济发展及公司法立法、司法实践，提出关于完善我国发起人民事责任法律制度的几点设想及相关立法建议，以期通过理论探讨推动法律制度的建设并对立法有所裨益。

关键词：公司发起人；民事责任；公司设立；制度建设

 

正如美国学者罗伯特·C·克拉克所言：公司是现代社会占支配地位的商业组织形式。［1］股份有限公司作为日益成熟的公司组织形式，是现代企业制度的典型形态，在现代市场经济中扮演重要的角色和发挥举足轻重的作用。但一个庞大公司[①]帝国的建立不是一蹴而就的事情，而是一个跨越公法和私法、融合实体法和程序法等法域、涉及多种法律关系和法律效果的复杂过程。发起人、章程与资本被称为公司设立的三大要素，而发起人作为“人”的要素，正是基于作为公司的创办者与组织者在公司设立过程中的特殊地位和享有的特殊权利，其设立行为对投资大众利益及未来公司健全人格的形成息息相关，因此各国公司法无不设定避免因发起人设立行为特别是操纵公司设立谋求不正当利益行为所致之弊害的一系列制度。其中发起人责任尤其是民事责任制度是最重要的一环，是一切不符合“游戏规则”发起行为的最后归着点。

一、概述

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