北京市公司律师

　　（二）上市公司对外收购扩张 在此方式下,上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本或资产的快速膨胀。在国外，收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国上市公司尚不能单向扩股收购，但允许主要股东以实物配股投入，从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理，后一种方式下在于对投资差额的处理。 　　吸收合并和新设合并下，购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分，会计上确认为商誉，我国规定计入无形资产，在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉，我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”，不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同，大致可分为四类： （1）在一定年度内对商誉进行摊销； （2）快速销账记入当期费用；（3）不摊销，永久挂账；（4）直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法，国际会计准则第22号《企业合并》 中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。 　　从会计上看，合并价差或投资差额表示投资成本超过（低于）所取得净资产账面价值的差额，表现为净资产公允价值超过（低于）账面价值的差额及商誉（或负商誉）。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求。我们判断，这一做法将使不少上市公司的利润下降。 　　（三）资产置换 　　这是上市公司与大股东间进行资产交换，从提高资产质量的一种重组方式。如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定，我们认为首先应分析资产置换的性质。 　　（1） 双方交换的资产皆非独立实体。在上市公司的财务报表上表现以为一项（批）固定资产为代价取得另一项（批）固定资产。国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。在不同类资产交换下，收到的固定资产以公允价值计量，成本是经现金及现金等价值调整后的所放弃固定资产的公允价值。同类资产交换一般不确认损益，即使要确认，也不能确认利得，只能确认损失。 　　（2） 上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。置换的结果是上市公司取得对置换进来公司的控制权。 　　（3） 上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换，在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换，其结果是上市公司获得对置换进来公司的控制权。 　　(2)、(3)两种情况，实质是一种特殊的企业合并。根据国际会计准则第22号《企业合并》的定义，企业合并可以通过发行股票或者转让现金、现金等价物或其他资产来实现。在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间，如果交换资产的公允价值不等，差额应由公允价值低的一方向另一方以现金或其他资产弥补。所以，在此特殊购并方式下，不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。 　　而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形，涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中，一些企业往往将置换资产公允价值超过账面价值部分确认为收益，记入投资收益。我们认为是不妥当的。理由是:首先,即使资产是以相等公允价值交换，但公允价值与账面价值之间的差额并未象处置清理固定资产得到固定资产外的资产（通常是流动资产）时那样完整的实现，对其他任何营运资产未产生任何影响，因此是一个不完整的收入实现过程，从稳健原则的角度分析，资产置换所产生的收益，不应在利润表中确认，而宜将其计入资本公积（以后随固定资产消耗逐期摊销，再计入利润表），这样还可避免即时对营运资本因为纳税、股利分派而产生的减损；如果产生了损失，那应当立即确认为费用，计入该期利润表。其次，即使现行制度允许确认损益，也不能将其记入投资收益，这并不是一个真正意义上的投资产生的效益，而应当记入处置固定资产损益。 　　将后两种资产置换定性为特殊的企业合并方式，可以将资产置换产生的其他一系列会计问题纳入合并会计的框架之中分析，对编制合并会计报表、置换前被置换部分损益皆可参照购受法进行会计处理。　　（四）资产剥离 　　这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。我们认为，对剥离不良资产应根据其性质区分清理固定资产和中止经营。这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。 　　1.中止经营　　虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范，但在实践中已经意识到这两种处置方式不同。对一般意义的固定资产清理，我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少上市公司将转让分部所实现的损益列入投资损益，也即实践中已经在区分两种不同的剥离。　　美国会计准则委员第30号意见书“经营成果的报告”，规范了对企业分部处置的会计处理方法。该意见书将企业分部定义为“企业主体的组成单元，其业务（或交易）代表单独的主要产业或客户类别，这种单元可能包括企业的部门、分支或子公司。这种单元符合其中的营业类型之一，并且其经营资产和成果及其他活动明显区别于企业的经营资产和成果及其他活动”。符合这两项条件的单元将列为企业分部。会计准则委员会采用了非常严格的分部含义， 主要因为在30号意见书中将原来列为非常项目的部分重新细分为三个组成部分：（1）企业分部处置；（2）非常项目；（3）特殊或偶发项目。 　　现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司，其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来，对它们的处置都可视为中止经营。　　2.资产剥离损益的处理和揭示 　　个别固定资产项目的清理较为简单，出售价格与账面净值之间的差额计入固定资产处理损益中，而不是营业外收支。 　　中止经营的处理内容有所不同。我们认为对中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处置日的经营损益，处置日资产售价同账面净值之间的差额即处置损益，二者之和应列入中止经营损益。 　　对于跨年度实现的分部外置，年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为，如果本年度未实际处置，企业管理部门制定出处置分部计划，在年末仍实际处置出去，由于不符合实现原则不应当单独列示，在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。另一种观点则认为，处置计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分，只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处置推迟，因此在该年度就应列为中止经营损益，包括三部分：本年度实际发生的经营损益、下年年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。美国会计准则委员会在30号公告中支持第二种观点及方法，并对经营损益和处置损益分别下了定义。 纵然第二种观点更符合会计理论，但由于目前我国监管有困难，企业操纵利润的动机又特别强烈，我们认为目前采用第一种观点及方法还是比较现实的选择。 　　3.特大额处置损益的处理 　　有些上市公司剥离资产的金额特别巨大，常常产生巨额的处置损益。如申能股份公司在1997年转让资产的业务中，发生处置收益18亿元，仅此一项就使该公司收益大幅增长，另外也有企业发生巨额亏损。依照现行制度都应计入当期损益，对业绩会产生很大影响。对巨额收益，购买单位是分年支付款项的，所以在税收上可以当年实际收到的款项纳税，形成时间性差异，同时，企业在利润分配中也要采用谨慎的分配政策，以免分配失当。　　三、资产重组中会计问题专题研究 　　以上我们论述了在不同类型重组方式下的特殊财务会计问题。本部分我们将论述在各类重组方式下的一些共性问题,包括重组资产公允价值的确定问题、购并前利润及购并日留存利润的确定,会计调账基准日的确定、职工安置费的处置等。 　　（一）重组资产公允价值的确定 　　大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题，公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常可由独立的第三方评估确定。然而，我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻，诸多因素影响资产公允价值的确定： （1）从交易主体看，交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，关联交易现象十分严重，在上市公司业绩不佳的情况下，通过资产重组向上市公司转移利益，低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。 （2）从中介机构看，我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性,无法承担评估风险责任,难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。 （3）从市场环境看，我国经济市场化程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响。例如，上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业，当地政府